I-3, r. 1 - Règlement sur les impôts

Article 726.14r4 Versions de la disposition

2012-09-01

726.14R4. Pour l’application du présent chapitre:

a)  le droit aux dividendes rattaché à une action du capital-actions d’une société est réputé ne pas être limité à un montant maximal ou fixé à un montant minimal lorsque l’on peut raisonnablement considérer que:

i.  soit la totalité ou la quasi-totalité du droit aux dividendes est déterminable par référence au droit aux dividendes rattaché à une autre action du capital-actions de la société qui satisfait aux exigences du sous-paragraphe i du paragraphe a de l’article 726.14R1;

ii.  soit le droit aux dividendes ne peut être tel qu’il préjudicie à la capacité de la société de racheter une autre action du capital-actions de la société qui satisfait aux exigences du paragraphe a de l’article 726.14R2;

b)  le droit à la liquidation rattaché à une action du capital-actions d’une société est réputé ne pas être limité à un montant maximal ou fixé à un montant minimal lorsque l’on peut raisonnablement considérer que la totalité ou la quasi-totalité du droit à la liquidation est déterminable par référence au droit à la liquidation rattaché à une autre action du capital-actions de la société qui satisfait aux exigences du sous-paragraphe ii du paragraphe a de l’article 726.14R1;

c)  lorsque plusieurs sociétés, chacune d’elles étant appelée «société remplacée» dans le présent paragraphe, s’unifient ou fusionnent, la société issue de l’unification ou de la fusion, appelée «nouvelle société» dans le présent paragraphe, est réputée la même société que chacune des sociétés remplacées et en continuer l’existence, et une action du capital-actions de la nouvelle société émise lors de l’unification ou de la fusion en contrepartie d’une action du capital-actions d’une société remplacée est réputée la même action que celle de la société remplacée pour laquelle elle a été émise, mais le présent paragraphe ne s’applique pas si l’action émise lors de l’unification ou de la fusion n’est pas une action prescrite au moment de son émission et que:

i.  soit les modalités de l’action diffèrent de celles de l’action de la société remplacée pour laquelle elle a été émise;

ii.  soit la juste valeur marchande de l’action au moment de son émission diffère de celle de l’action de la société remplacée pour laquelle elle a été émise;

d)  un renvoi, dans les sous-paragraphes iv et vii du paragraphe a de l’article 726.14R1 et dans le paragraphe b de cet article, à un droit ou une obligation d’une société, d’une personne ou d’une société de personnes, ne comprend pas un droit ou une obligation prévu dans une entente écrite entre des actionnaires d’une société privée possédant plus de 50% des actions ayant plein droit de vote en toutes circonstances de son capital-actions émis et en circulation, lorsque la société, la personne ou la société de personnes est partie à l’entente, sauf si l’on peut raisonnablement considérer, eu égard à toutes les circonstances, y compris les conditions de l’entente, le nombre des actionnaires et leur relation entre eux, que l’un des principaux motifs de l’existence de l’entente est d’éviter ou de limiter l’application de l’article 726.14 ou 726.15 de la Loi;

e)  lorsque, à un moment donné après le 21 novembre 1985, les modalités d’une action sont modifiées, une entente existant à l’égard de l’action est modifiée ou une nouvelle entente à l’égard de l’action est conclue, l’action est réputée, aux fins de déterminer si elle est une action prescrite, avoir été émise à ce moment donné;

f)  pour déterminer si une action du capital-actions d’une société est une action prescrite pour l’application de l’article 726.14R1, il ne doit pas être tenu compte d’un droit ou d’une obligation de racheter, d’acquérir ou d’annuler l’action ou de faire en sorte qu’elle soit rachetée, acquise ou annulée, si les conditions suivantes sont remplies:

i.  l’action a été émise conformément à une convention d’actionnariat à un employé, appelé «détenteur» dans le présent paragraphe, de la société ou d’une société avec laquelle elle a un lien de dépendance;

ii.  le détenteur n’avait de lien de dépendance avec aucune des sociétés visées au sous-paragraphe i au moment où l’action a été émise;

iii.  il est raisonnable de considérer, compte tenu des circonstances, y compris les termes de la convention:

1°  que le montant à payer lors du rachat, de l’acquisition ou de l’annulation, appelé «acquisition» dans le présent sous-paragraphe et le sous-paragraphe 2, de l’action n’excédera pas soit le prix de base rajusté de l’action pour le détenteur immédiatement avant l’acquisition, lorsque l’acquisition est prévue dans la convention principalement dans le but de protéger le détenteur contre toute perte à l’égard de l’action, soit la juste valeur marchande de l’action immédiatement avant l’acquisition, lorsque l’acquisition est prévue dans la convention principalement dans le but de fournir au détenteur un marché pour l’action;

2°  qu’aucune partie du montant à payer lors de l’acquisition de l’action ne peut être déterminée directement en fonction des bénéfices de la société, ou d’une autre société avec laquelle elle a un lien de dépendance, pour la totalité ou une partie de la période durant laquelle le détenteur était propriétaire de l’action ou avait un droit de l’acquérir, à moins que la détermination en fonction des bénéfices de la société ou de l’autre société ne vise qu’à déterminer la juste valeur marchande de l’action conformément à une formule prévue dans la convention.

a. 726.14R4; D. 1549-88, a. 23; D. 91-94, a. 51; D. 1631-96, a. 33; D. 1707-97, a. 98; D. 1466-98, a. 126; D. 134-2009, a. 1.